三七互娱这是在幸灾乐祸吗，居然没有涉及到购买游戏的许可？
十月三十一日晚上，一直压在“游戏一哥”三七互娱头上的“靴子”，总算是落到了地上。
一份《行政处罚事先告知书》，就将这家市值五百亿的游戏巨头，在2014年到2021年之间，被曝出了多起涉嫌虚假记载、隐瞒代持、多起重大关联交易的违法事实。
不过，对于罚款，市场的反应，却是出乎意料。三七互娱在11月3日的上午开盘就已经封板了。理由是，“七年造假”案中有31亿元的秘密减持，11亿元的关联交易没有公布，而最后的罚金却只有3255万元。这一处罚，连该公司一季度的股息都没有，被市场解读为“利空出尽”。
快马财媒体注意到，这一次的处罚，只是财务方面的，并没有涉及到“游戏版号”的事情，也没有引起外界的广泛关注。游戏许可证是一家游戏企业的“命脉”，这次处罚公告一出，看来这枚“巨雷”也就没了。
3255万元罚单落地
三七互娱被监管的事情，发生在了2023年的六月二十七日。在此之前，公司和控股股东李卫伟，副主席曾开天，都被中国证券监督管理委员会对其进行了调查，原因是他们的信息披露存在问题。
在将近两年半的时间里，中国证券监督管理委员会查出的违法事实中，存在着两个最重要的问题：股东代持虚假记载和关联交易重大遗漏。
2014年4月，芜湖顺荣汽车零部件有限公司（三七互娱的借壳公司）以一种新的方式发行了47713700股股票。中国证监会调查发现，吴卫东所认购的356万股，吴卫红所购买的816万股，吴斌所购买的488万股，叶志华所购买的612万股，其实都是为李卫伟和曾开天所做的。
这种做法，让三七互娱在2014-2020年度报告中，出现了七年多不实的股东持股记录。
通知中说，该公司从2018年起就一直在减持，到2021年九月都已经完成了减持。减持计划是李卫伟和曾开天通过时任董事长兼副总经理杨军来进行的，红利和股份的分配也是李和曾共同决定的。
这次隐藏的减持是多少？根据 Choice的统计，从2018年到2021年9月，吴卫东、吴卫红两人隐瞒代持或帮助减持的股票，其市值分别为17.3亿元、13.85亿元，总计31.15亿元。
除持股以外，没有披露的关联交易也是公开的事实。
第一个重要的合并和收购发生于2018年。二月份，三七互娱发布了对江苏极光网络科技公司20%的股权的收购公告。江苏极光是其中的一家。中国证券监督管理委员会认为这是一起关联交易，但是该公司并没有在2018年的年报中披露，有重要的疏忽。
而这个合作伙伴，就是胡宇航。胡宇航和三七互娱的创始人有很大的关系。李卫伟和曾开天于2011年创建了上海三七，胡宇航则在成都为该公司制作了一款游戏。2013年，胡宇航应邀来到广州，在上海三七成立了江苏曙光公司。江苏极光公司在2017年实现了三七互娱的归母净利润，其中34%是三七互娱的主要收入来源。
如今，胡宇航已经成为了三七互娱的副总。
根据“大厂相对论 Pro”的资料，江苏极光百分之二十的股份，是由三七互娱于2014年9月以750万的高价转让给了胡宇航。3年之后，也就是2018年，三七互娱再次宣布，要以十四亿的高价收购腾讯游戏。短短3年，市值翻了199多倍，这是什么概念？该公司同时也打算通过可转换债券募集资金，但由于监管机构的干预，该交易遭到否决。
第二个重要的合并和收购发生于2020年。同年十二月七日，三七互娱宣布，将以两个合作伙伴的方式，间接购买广州三七网络技术有限公司（以下简称“广州三七”）20%的股份，交易价格为28.8亿元。三七互娱在这份声明中说的很清楚，这并不是一种关联交易。
中国证券监督管理委员会认为，上述行为属于“虚假记载”。这笔生意的合作方，就是徐志高。徐志高的简历，也和他的创业团队有着千丝万缕的联系。在2013年的时候，他和李卫伟、曾开天一起，在国内创立了一家新的公司。同年六月，三七在上海成立了广州三七公司，由徐志高领导。广州三七在2020年为三七互娱贡献了41%的利润。如今，徐志高已经成为三七互娱的总经理，他在游戏中的地位也在不断提升。
这个28.8亿的价格，也让人瞠目结舌。根据公告，本次交易中的顺钦合伙、顺景合伙，其增值幅度为15761.62%、5192.33%，合计为104.80倍。
除上述两项核心合并外，公告中还透露了一项重大的日常关联交易。三七互娱在2018-2021年期间，先后与李卫伟及曾开天实际控制的海南力源等多家公司进行了多起关联交易，涉及金额达1.15亿元，1.08亿元，7.6亿元，1.93亿元，合计11.76亿元。四年内关联交易总额超过11亿元，但没有一项在相应年报中披露。
7年的虚假记载，31亿元的隐性减持，199倍的关联交易，11亿元的违规关联交易，三七互娱的处罚结果如下：责令其改正错误，并处以九百万元的罚款；对李卫伟进行了警告和处罚，并罚款1400万元（包括高管500万和股东900万）；对曾开田进行了警告和罚款350万元；对杨军进行了警告和罚款350万元；对现任董秘兼财务总监叶威进行了警告和罚款一百五十万元的处罚；对胡宇航进行了警告处分，罚款八十万元；对吴卫红进行了警告和罚款250,000元。公司和6位有关人员被处以罚金3255万元。
处罚一出，被市场解读为“毛毛雨”，三七互娱在11月3号开盘的时候就已经涨停了。
而就在这张罚单出现之前，三七互娱刚刚公布了自己的第三季度财报。公司计划在第三季度向全体股东派发2.10元现金，共计4.62亿元。从2025年到现在，公司已经获得了13.86亿元的股息，或者说大约是59%的归属母净利润。
李卫伟（持有14.61%）在2025年九月底持有股份，预期到2025年第一季度将获得2.02亿元的股息；曾开田（持股11.14%）有望获得1.54亿元的股息；胡宇航（持有9.11%的股份）有望获得一亿两千六百万元的股息。三家公司光是2025年的前三个月，就将获得四亿四千三百万元的股息。
也就是说，李卫伟被罚了一千四百万，还不到他在2025年第一季度的股息（6750万）。相较于第一季度的4.62亿元的分红，3255万元的罚款可谓是“不痛不痒”。
罚单之外，游戏版号悬疑仍在
是否只是因为罚金比市场预计的少？
快马财媒体注意到，在这段时间里，人们最担心的事情，远不止财务欺诈那么简单，那就是游戏许可证的问题。版号是一家游戏企业的“命脉”，如果被发现违反了版号，那可不是几百万的罚款那么简单，轻则是直接下架，重则吊销资质。
相当有意思的是，这一次的处罚公告，透露出了一些端倪。在《通知书》的第四条违法行为中，被点到名字的海南力源信息技术有限公司（以下简称“海南力源”）系李卫伟和曾开天共同成立和支配的关联企业。中国证券监督管理委员会对该公司的处罚只局限于没有公布其2018-2021年之间总计11.76亿元的关联交易。
循着“海南力源”这一线索，一份更为复杂的疑案云浮出。
根据《财经午后茶》的消息，2022年度三七互娱的年报中，海南力源被列入了子公司，合并类型是“设立”，预计2022年成立。但是，从工商资料上看，这家公司是在2019年成立的。三七互娱在“设立”这款游戏之前，是两个法人，一个是曾俊杰，一个是孔瑛。
曾俊杰、孔瑛、广州华向网络技术有限公司（以下简称“广州华向”）是唯一的两个法人股东，后者将于明年九月被注销。
也就是说，海南力源和广州华向都属于同一个“兄弟公司”（曾和孔），并且都和三七互娱的创始人有一定的关系。而最后的结果，就是《十品芝麻官》（也叫《盛世江山》）。
海南力源的官方账号是“帝王御园”， iOS端的《十品芝麻官》则是“广州华向”。
真正令人怀疑的是游戏许可证。《十品芝麻官》的官方认证是：“新广出审[2018]1669”，这是一部很有争议的电视剧。不过，根据国家版权局公布的资料，这款游戏的名字应该是《盛世江山》，而发行方是上海都玩网络技术有限公司（以下简称“上海都玩”）。
上海游戏厅和三七互娱之间，并没有什么股份。那这个游戏的幕后黑手是谁？
在《用户/保密协议》中， A （服务商）指的是李卫伟和曾开天之间的“广州华向”。最后，他们找到了广州三七互娱，也就是这款游戏的负责人。
这也就意味着，“上海都玩”拿到了一款《十品芝麻官》，官方授权给“广州华向”（历史关联公司），但具体的服务和运营，却是广州三七互娱。
一个版号，多个运营主体，实际运营和游戏版号都不一样，这就是所谓的“套用版号”或者“买卖版号”。这是一种违法行为，被文化执法机关明确禁止。
这个隐藏在“版号”中的地雷，也是一种不确定因素，比财务造假更加令人担忧。
现在，证监会的处罚结果出来了。所有的处罚都是针对财务信息和信息披露，而对“海南力源”的定义则是没有透露任何的关联交易，没有深入分析这其中可能存在的更敏感的经营合规问题。
这大概就是三七互娱的股价暴涨的主要原因了，罚款只是小事。最要命的“版号”问题并没有被提到，这让市场悬着的一颗心，终于放了下来。
